一、融资

1、募集失败的风险

（1）货币市场资金紧张或成本较高

时机的选择。考虑货币资金市场的充裕度、基石投资者的选择、拟吸引投资的风险偏好、路演准备与安排、资本对有色产业行业的收益要求及行业周期性变化等因素的影响，确定一个适时的时机。

适当的募集规模。根据投资策略、期限、投资进程对资金渐进需求、收益率水平等因素，确定一个适当的资金规模。

（2）对资产管理者没有信任感

关注投资人对GP的诉求，建立一个金融与有色产业结合、有成功投资历史、适合投资策略的专家管理团队，需要突出的是操盘者对产业基金在管理、人力、产品渠道等支持的作用。

2、与资产管理者的博弈

保障投资人利益和资金安全，通过制度建设实现投资人和资产管理者的利益一致，是风控的原则，而激励和限制是手段。

（1）利益绑定

管理者持有一定比例信托单位。投资管理人持有信托计划一定比例的信托单位，并可以设计为次级偿还，提高相应的收益率，使得管理人与投资人利益目标一致。

超额收益的分配。约定基础回报率，对于超出部分按比例向管理人支付高比例业绩报酬（一般在20%以上）。不过需要指出的是根据银监会《私人股权投资信托》规定，业绩报酬只能在信托计划终止且盈利情况下收取，而产业基金通常期限较长，对于资产管理人的激励效果不强。信托公司应该对于该收益建立期权模式，通过定价、行权、变现途径、购回机制等使资产管理人能够适时得到激励，提高能动性。

适度的管理费。如果业绩报酬计划不能实施，可以考虑将管理费与收益水平挂钩，实施动态管理，提高资产管理人的报酬。

（2）投资限制

包括但不限于投资对象与策略、同类投资组合限额、单个投资项目所占基金比例限制、项目追加投资选择、投资杠杆比例限制、投资回报再投资限制等。

（3）成立投资决策委员会

由资产管理人、投资人、外部独立第三人（行业专家、财务、法律等）组成决策委员会，授予投资最终决策权及投资限制豁免权等。通过专家决策的方式，提高项目成功率，同时解决投资人适度参与需求。

（4）严格执行第三方资金托管与资金使用监督，利用独立第三方对资金安全提供保障。

（5）信息的透明化与监督

建立向股东的定期信息（财务、投资等）通报制度，并允许股东随时对信息进行核查。

（6）对资产管理人同业竞争和关联交易行为进行限制等

二、投资

（一）、基金整体面临的风险与控制

 1、国家政策的变化

中国重化工进程和城市化进程，使得对金属资源需求量增长迅速，同时决策层已经高度关注资源利用的效率和安全，因此我们预期《矿产资源法》将面临较大的修订，同时资源税从价征收改革、部分金属出口配额限制等都会对有色金属项目收益率产生重大的影响。当然，各具特色的地方政府规章和诉求，也是必须照顾的。

措施。外包政策研究或引进外脑，加强与公共关系公司的合作，建立相应的预警机制，在发生政策干预时，改变拟投资项目投资标准，对已投资项目采取补救措施。

2、周期性风险（量能无忧，价格波动较大）

基金的投资对象具有高度关联性，周期属性高度正相关，一旦出现宏观经济或行业周期逆转，投资价值面临巨大的时间性缩水风险。

措施。

（1）建立行业专家团队和预警机制，以回避风险为目标；

（2）积极寻找对冲的方法，转移风险。虽然投资对象为股权，并未获得实际的产品头寸，要利用期货、期权的方式，建立符合自身需求的期货和远期合约，以对冲的方式降低发生风险的损失；

（3）有计划的配置投资对象的投资期限组合，适当降低目标收益率以提高投资周转速度。

3、经营风险

基金经理多数为金融专家，对于有色金属行业的技术、工艺、产品链、行业驱动力、企业运营等缺乏实际的操作经验，而这些专业知识对于项目选择、决策、管理输出乃至接管都至关重要。

措施。建立专家咨询团队，为项目决策提供专业意见；建立行业人才备选库，做好管理输出的准备；必要时采取与实业资本联合投资的方式。

4、流动性风险

产业基金的流动性风险源于投资非上市公司股权流动性差、未投资现金投向受限且收益低、投资高杠杆性的财务压力。

措施。

（1）将基金投资资金分级，以收益水平确定不同的投资对象、期限，通过投资组合平滑流动性；

（2）考虑建立TOT式基金或与这样的基金建立一种协同机制；

（3）投资项目收益权、应收账款池的资产证券化；

（4）建立投资“壳”公司，分离高杠杆风险；

（5）降低目标收益，加快股权流转等。

5、法律风险

基金主要面临的法律风险。产业基金相关法律尚不明晰、每个投资项目都要依据自身特点设计适合的法律文件、主要交易工具来自欧美需要基于中国法进行改造、被投资企业涉税问题等。

措施。必须拥有合适、合作的中介服务服务机构，通过严密的合同条款保障项目投资的合法性、可执行性，并提高效率。

（二）单个投资项目的风险与控制

目前PE的投资流程已经程序化，风控要做的是针对不同阶段呈现风险的特点，制定相应的操作章程和风险管理细则，实现全程的风险管理。

1、项目的初选与调研

（1）初选

目标。以经济的方法找到目标企业。

措施。制定符合有色金属行业特点、符合风险收益回报要求、有明确退出途径的项目筛选标准。

（2）调研

A、市场调研

目标。充分了解拟投资企业的市场状况，包括政策影响、市场容量、发展趋势、成功驱动因素、潜在危机、竞争状况等。

主要风险。过于乐观和激进。

措施。建立独立行业研究部门（内部研究部和外脑外包），建立各个有色品种长期、连续的研究机制，形成基金对行业的研判认识，并将研究结果用于初选标准和市场调研中。

B、公司调研

目标。初步了解管理层、拟出售股权比例及价格、核心价值（资源保有量）、对PE的需求、企业经营状况、财务状况等情况，形成内部尽职调查报告，作为投资决策的初步依据。

风险。信息不对称，主要表现在资源的完整性和真实性不足。

措施。以项目小组形式开展，以制定尽职调查清单为依据，由基金经理组织行业、财务、矿产法务、企业运营专家，有针对性地对公司开展调研，并验证相关材料。

需要注意的是矿业特点，即以矿产权、资源保有量、开采量、生产勘探结果、其他探矿权等为价值重点，当然所有权人（或管理层）自身历史、资源取得合法性、后续为项目公司提供新资源的能力也很重要。

2、尽职调查

目标。一般通过独立第三方实施，主要是进行资源核查，财务与税务、法律尽职调查，在专业验证的同时，为双方找到一个价值谈判的契合点。

风险。第三方机构的专业能力、尽职度以及多个专业团队的协调。

措施。选择知名度较高（专业技术高超、行业专注度较强）的中介机构合作，由投资项目小组提供协调，通过内外部尽职调查的比较，确认目标可接受的价值，作为估值基础；发现问题，寻找解决方案，设计相应的交易结构和安全策略；确认退出途径，并安排相应策略。

3、投资决策

虽然投资是一门艺术，但是科学的决策体系还是能够降低失败的可能性。因此在集体决策的基础上，应该设计符合有色行业特点的定量化评价系统，直观表明项目的风险程度，为决策者提供比较依据。

（1）估值

风险。高估值。

措施。

估值确定。高层决策人员参与交易谈判和议价，减少信息传递损失和操作风险；对管理层实施股权激励计划，增加管理层配合和信息来源；先行处置瑕疵资产（如无效资产、争议资产、长期应收款项、或有负债等），减少影响估值的因素，使得估值对象资产构成有效、清晰，易于定价等。

估值谈判。建立自身的市场化、类比制的估值系统，设定估值范围，对于超过范围的项目，拒绝项目或提交投资人大会决定；风险转移。通过与被投资人签订对赌协议，对可能出现的不利状况实施估值调整。

（2）交易结构

风险。信息不对称、第三方交易诉求（政府、管理层、职工）、税收问题、资金筹措。

措施。（应特别注意上述措施基于中国法律的本土化路径）

A、善用先进的交易工具。多数情况下复合型交易工具成为PE的首选，通过优先股、股权+债权等混合投资工具，使投资人在认可企业价值的同时，增加估值调整、特殊情况企业控制等方面的手段。

B、根据每个项目不同问题和需求，设计个性化的交易安全策略。

分阶段投资与回赎权、押品。多数用于新项目，投资人通过项目所处的勘探进程、实际开采矿石品位、基础设施建设规划、生产勘探程度、生产规模等因素，设计分段投资进度；而与之对应的就是回赎权，当进度不符投资人有权终止投资，并要求被投资人按约定回赎股份或处置押品。

创始人股权控制（锁定、共同出售与强制随售）。锁定与共同出售是防止创始人先于投资人套现的措施，而强制随售则是为了排除产业基金向实业投资人出售过程中创始人反对的安排。

优先购买权与反稀释条款，是保障基金控制权的重要措施；股权激励计划是对管理层需求的安排；董事会席位安排、信息权、保护性条款是对项目管理的安排等等。

C、税收筹划安排。

与中介机构（咨询公司、会计师事务所）就交易组织结构、交易对象（资产、股权）、税收差异等进行设计，通过选择低税赋方案或延迟纳税实现税务收益。

D、充分利用高杠杆。

建立与企业金融机构的合作关系，设立特殊目的投资公司建立融、投资平台，通过联合投资、使用投行的过桥贷款、银行的并购贷款等低成本资金，提高收益率。

（3）退出安排

风险。因严重信息不对称或产业趋势逆转，无法按预定计划退出。

措施。对于信息地雷，事前制定危机方案，赶在危机到来前，不计成本退出，最大限度减少损失；（近期红杉资本退出飞鹤乳业应该是这类的成功案例，因为到现在我们都不知道飞鹤乳业发生什么，而飞鹤乳业的融资能力还在，保证红杉资本的全身而退。）

对于产业趋势逆转，同样要制定相应方案，但重点在着眼于行业研究团队的建设，提前发出预警信号，在危机到来前有计划的循序而退。

4、交易过程

风险。过渡阶段出现未经投资人允许的诸如重大资产交易、对外担保、股权交易等情况，导致交易对象实质性变化。

措施。项目小组进入目标企业，按收购协议对其资金、信息流进行全面监控，最佳方案是对于一定数量股权的托管或投票代理权。但需要指出的是，在我国目前司法体系下，这种委托代理关系的可行性并不强。

三、投后管理

PE的管理是一种主动性管理，最重要的目的是为被投资对象提供价值增值，同时对企业的资金、信息流进行监控，对发现的问题进行反应，最终使企业达到高溢价变现的标准。

风险。未按预定目标发展甚至失控。

措施。

1、建立考核指标体系。根据企业发展战略、行业水平、投资目的、退出规划等建立一个针对性的量化考核指标体系，作为未来管理的依据；

2、监控信息流。成立项目管理小组，由派出董事、财务经理组成，实行对基金的双向报告制，对企业战略、经营、财务等进行监督，获取企业真实信息；

需要注意的是，企业管理中有很多是无法直接量化的，比如人，而这些对于企业发展、管理都异常重要，这就要求派出董事应该拥有较丰富的管理经营。

3、对比分析。基金方面的研究团队，对于信息流定期进行对比分析，对企业发展进行评估，找到与规划差异的原因，发现核心问题；

对比指标包含规划指标、行业指标、行业趋势、企业历史指标等。

4、反馈性管理。根据差异原因（偶发性、时间性、永久性），启动修正方案，通过派出董事对被投资企业进行主动性管理；

方案包括：提供技术、资金解决方案、更换管理人员、建立新的产业链构架、进行流程再造等。

接管。对于出现失控迹象的企业，及时启动安全策略，对公司进行接管，利用自身优势对企业进行改造或清算，降低投资风险。